Sự khác biệt giữa Chủ tịch hội đồng quản trị và tổng giám đốc trong Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay với quy mô lớn và phức tạp. Vậy ai là người có quyền hành cao nhất trong công ty, chủ tịch Hội đồng quản trị hay Tổng giám đốc ( Giám đốc) ? Phạm vi bài viết này nhằm cung cấp những nội dung pháp lý cơ bản về  vai trò của chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong công ty cổ phần.

Thế nào là Công ty cổ phần ?

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

(i) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

(ii) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

(iii) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp. Việc chịu trách nhiệm chỉ trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

(iv) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127

Quy định về nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần

1. Thế nào là Chủ tịch Hội đồng quản trị

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định về chủ tịch hội đồng quản trị như sau: “Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị” ( Khoản 1 Điều 156).

2. Nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Bên cạnh đó Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rõ những quyền và nghĩa vụ của chủ tịch Hội đồng quản trị gồm:

(i) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

(ii) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

(iii) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

(iv) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

(v)Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

(vi) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty( Khoản 3 Điều 156)

Như vậy, chủ tịch Hội đồng quản trị có nhiệm vụ lập chương trình, kế hoạch hoạt động, chuẩn bị nội dung các cuộc hợp hội đồng quản trị và tham gia ý kiến, giám sát quá trình thực hiện các công việc của công ty như các thành viên hội đồng quản trị khác. Khi tham gia biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị, chủ tịch Hội đồng quản trị cũng chỉ có một phiếu biểu quyết duy nhất như các thành viên của hội đồng quản trị. Sự ưu đãi chỉ xuất hiện khi các bên có số biểu quyết bằng nhau mà trái ý nhau thì bên nào có phiếu của chủ tịch Hội đồng quản trị thì bên đó có được coi là có quyền quyết định.

Quy định về nhiệm vụ quyền hạn của Tổng giám đốc ( Giám đốc) trong Công ty cổ phần

1. Thế nào là Tổng giám đốc ?

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định về Giám đốc (Tổng giám đốc trong Công ty cổ phần) như sau: “Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”(Khoản 1 Điều 162).

Như vậy, có thể thấy rằng giám đốc trong công ty cổ phần có thể là thành viên của hội đồng quản trị, tuy nhiên trong công ty đại chúng và công ty cổ phần là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì chủ tịch hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

Bên cạnh đó Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy đinh khá chi tiết về quyền và nghĩa vụ của giám đốc hoặc Tổng giám đốc như sau:

(i) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

(ii) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

(iii) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

(iv) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

(v) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty. Trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

(vi) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty. Kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

(v) Tuyển dụng lao động;

(vi) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

(vii) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị ( Khoản 3 Điều 162).

Theo tinh thần của pháp luật Doanh nghiệp thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của hội đồng quản trị;chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Những vấn đề pháp lý thường phát sinh trong Công ty cổ phần

Thủ tục thành lập Công ty cổ phần mới nhất hiện nay

Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo pháp luật

Thủ tục chi trả cổ tức trong công ty cổ phần

Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc), ai “to” hơn ai ?

Xét trong quan hệ nội bộ:

Cơ cấu của một công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, sau đó mới đến Giám đốc/Tổng giám đốc; Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu, đại diện cho Hội đồng quản trị – các cơ quan cao nhất trong công ty và trong một số trường hợp (thuê giám đốc); Chủ tịch Hội đồng quản trị là người thay mặt công ty ký kết hợp đồng lao động, trong đó quy định quyền hạn của Giám đốc. Do vậy có thể nói rằng trong quan hệ nội bộ, chủ tịch Hội đồng quản trị to hơn Giám đốc.

Về mặt thực tế, Chủ tịch Hội đồng quản trị thường là các cổ đông sáng lập/cổ đông lớn của Công ty, còn Giám đốc thì có thể là cổ đông hoặc người ngoài. Do vậy, việc quyết định các vấn đề lớn thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị thường có “ưu thế” hơn Giám đốc/ Tổng giám đốc

Tuy nhiên đối với quan hệ bên ngoài, việc ký kết các hợp đồng không căn cứ vào ai là người “to” hơn mà theo quy định của pháp luật, đối với một pháp nhân, chủ thể đại diện cho pháp nhân đó là người có quyền ký hợp đồng (đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền hợp pháp).

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.